第二十二章仓储合同

本章导言

本章是《民法典》第三编第二分编仓储合同的规定,共15条。仓储合同于性质上系属保管合同,比较法上多将其规定于保管合同之中,如日本民法典国民法典等。我国第一次民法典编纂中,立法者虽认为保管的适用范围主要是仓库保管,但并未将其作为专门的有名合同类型加以规定。第三次民法典草案(征求意见稿)第三编“合同”第九章“保管”中对物资储存协议进行规定。此后,在1999年颁行的《合同法》中,仓储合同被作为独立于保管合同之有名合同类型加以规定。本章延续了原《合同法》中仓储合同之有名合同地位,明确了仓储合同的诺成合同性质,在对原有条文个别表述进行修正的基础之上,对仓储合同的定义,危险物品和易变质物品的储存,仓储物的验收,仓单的性质、内容、作用,仓储合同当事人的权利义务以及相应的违约责任等内容进行了规定。

第九百零四条  仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物,存货人支付仓储费的合同。

释义

本条是关于仓储合同定义的规定。

仓储合同,是指保管人(又称仓管人或仓库营业人)与存货人订立的,由保管人储存存货人交付的仓储物,存货人支付仓储费的合同。仓业原本属保管行业,随着市场经济规模的扩大、国际事交易的频,为大批量货物提供安全、专业、便利的保管服务刺激了仓储业的发展,并日益具有其行的特殊性。因此,仓情合同得以独立于保管合同而成为一类有名合同在合同编中加以规定。

仓储合同为典型的双务、有偿合同,保管人履行储存、保管的合同义务,存货人履行支付仓储费的合同义务。仓储合同对保管人的职业有特殊性要求,即保管人必须是具有仓库营业资质的人,换言之,保管人须具有仓储设施、设备,专门从事仓储保管业务。仓储合同的标的物为动产,不动产不能成为仓储合同的标的物,其合同订立既可以采取书面形式,也可以采取口头形式。而仓单则是仓储合同最重要的特征。

第九百零五条  仓储合同自保管人和存货人意思表示一致时成立。

释义

本条是关于仓储合同成立的规定。

仓储合同为诺成合同,意味着当保管人和存货人就货物储存、保管等事务的意思表示一致时,不论该意思表示一致是以书面还是口头形式达成,也不论存货人是否交付货物,合同均已成立。双方当事人在其意思表示一致的范围内,应当受合同的约束,在符合合同生效要件时,任何一方不按合同约定履行义务的,都需要承担违约责任。

关于仓储合同的主要条款,双方当事人除可参照本法第470条规定的合同一般包括的条款外,还可对仓储合同的特殊要求进行约定。结合实践经验,仓情合同的主要条款一般包括:(1)货物的品名或种类;(2)货物的数量、质量、包装;(3)货物验收的内容、标准、方法、时间;(4)货物保管条件和保管要求:(5)货物进出库手续、时间、地点、运输方式;(6)货物损耗标准和损耗的处理(7)计费项目、标准和结算方式、银行、账号、时间;(8)责任划分和违约处里:(9)合同的有效期限、变更和解除合同的期限。

第九百零六条  储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品或者易变质物品的,存货人应当说明该物品的性质,提供有关资料。

存货人违反前款规定的,保管人可以拒收仓储物,也可以采取相应措施以避免损失的发生,因此产生的费用由存货人负担。

保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐做性、有放射性等危险物品的,应当具备相应的保管条件。

释义

本条是关于储存危险物品和易变质物品的规定。

本条第1款规定,对于易燃、易爆、有毒、有腐做性、有放射性等危险物品或者易变质物品的储存,存货人负有对保管人的说明义务。所谓“说明”,指存货人应当在合同订立时对上述物品的性质在合同中进行说明和注明,并为保管人提供有关资料以便其进一步了解该危险品或易变质物品的性质,为储存上述物品做必要之准备。若存货人在合同订立后或者在交付仓储物时才予以说明,保管人得根据自身保管条件和能力判断是否进行保管。若不能保管的,可以拒收仓储物或者解除合同。

本条第2款规定,存货人未履行本条第1款的说明义务,也没有提供有关资料的,保管人在入库验收时发现仓储物是危险品或者易变质物品的,可以拒收仓储物;保管人在接收仓储物之后发现其为危险品或者易变质物品的,除应及时通知存货人之外,应当采取相应措施以避免损失的发生。因此而产生的相关费用,由存货人负担。存货人未履行说明义务时,易变质物品在存储后变质损坏的,保管人亦不承担赔偿责任。

本条第3款规定,保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性,有放射性危险物品的,应当具备相应的保管条件。若保管人不具备相应保管条件而致使自身遭受损害的,应根据双方过错程度确定赔偿责任。

第九百零七条  保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。保管人验收时发现入库仓储物与约定不符合的,应当及时通知存货人。保管人验收后,发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的,保管人应当承担赔偿责任。

释义

本条是关于仓储物验收的规定。

保管人应当按照合同约定对仓储物进行验收。保管人验收时发现入库仓储物与约定不符的,应当通知存货人并由其作出解释,或者双方补充协议,或者将不符合约定的货物予以退回。

实践中,保管物的验收主要包括验收项目、验收方法、验收期限三项内容。其中:(1)保管人的验收项目包括:货物的品名、规格、数量、外包装状况以及无须开箱拆捆即可直观辨见的质量情况。包装内的货物品名、规格、数量,以包装或者货物上的标记为准,无标记的,以供货方提供的验收资料为准。散装货物按照国家有关规定或合同规定验收。(2)验收的方法主要为全部验收和按比例验收两种。(3)验收期限自货物和验收资料全部送达保管人之日起,至验收报告送出之日止。

保管人验收后发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的,保管人应当承担违约赔偿责任。本条中质量问题的赔偿责任,是指质量不符合约定的情形。对于不同条件、不同性质的仓储物的质量,则可以按照交易习惯和当事人的约定来确定。若合同中约定不明确而发生质量问题时,若因仓储物的性质、包装不符合约定等造成仓储物毁损、灭失的,保管人不负赔偿责任。

第九百零八条  存货人交付仓储物的,保管人应当出具仓单、入库单等凭证。

释义

本条是关于保管人仓单给付义务的规定。

仓单是保管人收到仓储物后为存货人开具的提取仓储物的凭证。其作用主要有:(1)证明仓储关系存在,且保管人已经收到仓储物;(2)仓单其性质为记名物权证券,存货人可以在仓单背书并经保管人签字或盖章后转让提取仓储物的权利;(3)仓单是存货人或仓单持有人提取仓储物的凭证。

仓单既是证明仓储合同的存在的凭证,也是保管人合同义务的内容。保管人只填发一张仓单,该仓单除作为已收取仓储物的凭证和提取仓储物的有权凭证外,还具有通过背书转让仓单项下货物所有权或用于出质的作用。在存货人交付仓储物后,保管人即负有出具仓单、入库单等凭证的义务。若仓储合同中约定保管人可不出具仓单的,该约定有效,相应交易风险则由寄存人承担。

第九百零九条  保管人应当在仓单上签名或者盖章。仓单包括下列事项:

(一)存货人的姓名或者名称和住所;

(二)仓储物的品种、数量、质量、包装及其件数和标记;

(三)仓储物的损耗标准;

(四)储存场所;

(五)储存期限;

(六)仓储费;

(七)仓储物已经办理保险的,其保险金额、期间以及保险人的名称;

(八)填发人、填发地和填发日期。

释义

本条是关于仓单主要记载事项的规定。

仓单既是保管人收取仓储物、寄存人或仓单提取人提取仓储物的凭证,也是可以背书转让或出质的物权证券,因而应当对仓单的形式进行明确规定。不论是仓单转让的受让人还是出质的质权人,对于作为仓单基础关系的仓储合同并不了解,为便于受让人或质权人明晰自己的权利,本法规定了仓单应当记载的主要事项。其中:

(1)保管人必须在仓单上签字或盖章,否则仓单不生法律效力;(2)仓单为记名证券,应记载存货人的名称或姓名、住所;(3)背书转让的仓单具有移转物上所有权之效力,因此应对仓储物的品种、数量、质量、包装及其件数和标记进行明确记载;(4)为避免可能的纠纷,仓单上应记载仓储物的损耗标准;(5)仓单上应记载储存场所和储存期限,在仓单经背书转让的情形,仓单持有人可以明确仓储物的储存地点和提取期限;(6)仓储合同为双务、有偿合同,仓单上应记载仓储费,在仓单经背书转让后,仓单持有人可依照仓单记载支付仓储费;(7)若仓储物已经办理保险,其保险金额、期间以及保险人的名称应当在仓单上注明,目的在于明确仓储物转让时的成本计算以及受让人可得享有的保险利益;(8)基于物权证券的一般性要求,仓单上应记载填发人、填发地和填发日期。

第九百一十条  仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签名或者盖章的,可以转让提取仓储物的权利。

释义

本条是关于仓单转让和出质的规定。

本法对仓单采取一券主义,仓单既可以经背书依法转让,也可以依法进行出质。仓单转让的,仓单持有人即为仓储物所有权人,可以依法提取仓储物。以仓单出质的,若仓单上载明的提货日期先于债务履行期限的,质权人可以在债务期限届满前提货,并与出质人协议将提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三方提存。

仓单的有效转让须具备两项要件:第一,存货人或仓单持有人在仓单上背书;第二,经保管人签字或盖章。所谓“背书”,是指存货人在仓单背面或者粘单上记载被背书人(受让人)的名称或姓名、住所等有关事项的行为。仓单转让之所以需要保管人签字盖章,是因为保管人为仓储物的有权占有人,但所有权仍归存货人,为谨慎履行合同义务,明确合同当事人的权利,要求存货人除在仓单上背书之外,还应当由保管人在仓单上签字盖章。

在仓单出质的情形,存货人与质权人签订质押合同,须在仓单上背书并且经保管人签字或盖章,将仓单交付质权人后,质权始生效力。

第九百一十一条  保管人根据存货人或者仓单持有人的要求,应当同意其检查仓储物或者提取样品。

释义

本条是关于存货人或仓单持有人检查权的规定。

仓储合同成立并生效后,存货人仍有权利就其货物的仓储兑仓及保管的安全程度和保管行为等进行检查。相应的,保管人应依照存货人的请求,允许其进入仓库检查仓储物或提取样品。

在存货人将仓单背书转让或者出质的情形,仓单经背书并经保管人签字或盖章后,仓单受让人或质权人即成为仓单持有人,此时其享有存货人对仓储物上同样的检查权利,有权要求进库检查仓储物或提取样品。

第九百一十二条  保管人发现入库仓储物有变质或者其他损坏的,应当及时通知存货人或者仓单持有人。

释义

本条是关于保管人通知义务的规定。

基于合同约定或诚实信用的要求,保管人对仓储物有妥善保管的义务,并应当按照合同约定的保管条件和要求实施保管行为,因保管人保管不善造成仓储物变质毁损的,应当承担违约责任。但在某些情形中,鉴于仓储物的特殊性质、包装不符合约定或者超过有效存储期等原因,致使仓储物变质、损坏的,在保管人履行了合同约定的保管条件和保管要求的情况下,其仍需要及时将货物变质、损坏的情况或者风险及时通知存货人或仓单持有人。

保管人的上述通知义务来源于合同法上诚实信用的基本要求。保管人应遵循该要求,依据仓储合同的性质、目的和交易习惯,在发现仓储物变质、损坏,或者发现仓储物有变质、损坏的风险时,及时通知存货人或仓单持有人,以避免存货人或仓单持有人的损失继续扩大。

第九百一十三条  保管人发现入库仓储物有变质或者其他损坏,危及其他仓储物的安全和正常保管的,应当催告存货人或者仓单持有人作出必要的处置。因情况紧急,保管人可以作出必要的处置;但是,事后应当将该情况及时通知存货人或者仓单持有人。

释义

本条是关于保管人对有变质或者其他损坏的仓储物处理义务的规定。

本条中仓储物的变质或者其他损坏,应是基于不可归责于保管人的事由所造成的。当仓储物有变质或者其他损坏的情形时,保管人应当及时通知存货人或仓单持有人。若仓储物的变质或者其他损坏已经危及其他仓储物的安全和正常保管时,保管人还应当催告存货人或者仓单持有人作出必要的处置。

在情况紧急时,保管人还可以作出必要的处置,但事后应当将该情况及时通知存货人或者仓单持有人。保管人此时享有紧急处置权,权利行使过程中所产生的费用应当由存货人承担。保管人在对仓储物进行紧急处置后,应当及时将情况通知存货人或仓单持有人。若保管人采取的措施超过了一般的必要的限度,则应对其造成的额外损失承担赔偿责任。

存货人或仓单持有人在接到保管人通知或催告后,应当及时对变质的仓储物进行处置,若其不及时处置对自己的存储物造成损失的,保管人不承担责任;若因其怠于处置而给其他仓储物或者保管人财产造成损害的,存货人还应承担损害赔偿责任。

第九百一十四条  当事人对储存期限没有约定或者约定不明确的,存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物,保管人也可以随时请求存货人或者仓单持有人提取仓储物,但是应当给予必要的准备时间。

释义

本条是关于储存期限不明确时仓储物提取的规定。

仓储合同当事人对储存期限没有约定或者约定不明确的,存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物。保管人也可以结合自身的业务需要以及现有的储存能力,随时请求存货人或者仓单持有人提取仓储物,但是应当给予必要的准备时间。

所谓“必要的准备时间”,是指保管人应预先通知存货人或者仓单持有人提货,换言之,并非在保管人通知的当时存货人或仓单持有人就必须提取仓储物。双方可协商确定一个合理的期限,在该期限截止之前,存货人或仓单持有人将仓储物提取即可。该期限内的仓储费用,可以按照实际的储存日期计算。

第九百一十五条  储存期限届满,存货人或者仓单持有人应当凭仓单、入库单等提取仓储物。存货人或者仓单持有人逾期提取的,应当加收仓储费;提前提取的,不减收仓储费。

释义

本条是关于储存期限届满后仓储物提取的规定。

仓储合同中双方当事人可以约定储存期限,同时,基于仓单的重要功能之一即是作为提取仓储物的凭证,因此,储存期限届期,存货人或者仓单持有人应当凭仓单、入库单等提取仓储物。存货人或仓单持有人凭仓单提取仓储物后,应按照约定支付仓储费。存货人或仓单持有人提前提取仓储物的,不减收仓储费;逾期提取仓储物的,应当加收仓储费。

基于合同的一般法理,仓储合同中明确约定储存期限的,除非当事人对此另有约定或者法律另有规定,保管人不得要求存货人或仓单持有人在储存期限届满之前提取仓储物。

第九百一十六条  储存期限届满,存货人或者仓单持有人不提取仓储物的,保管人可以催告其在合理期限内提取;逾期不提取的,保管人可以提存仓储物。

释义

本条是关于存货人或仓单持有人迟延提取仓储物的规定。

仓储合同约定储存期限的,储存期限届满后,存货人或仓单持有人负有提取仓储物的义务,若其不能或者拒绝提取仓储物,保管人可以在合理期限内,催告存货人或仓单持有人按期提取。逾期仍不提取的,保管人可以提存仓储物。

保管人将仓储物提存后,若仓储人或仓单持有人未支付仓储费用,保管人可请求其再支付仓储费。存货人或者仓单持有人迟延给付,若合同中约定违约金的,保管人可以依照约定请求存货人或者仓单持有人支付违约金。若合同中没有约定违约金的,则可以要求其支付因迟延给付所产生的逾期利息。

第九百一十七条  储存期内,因保管不善造成仓储物毁损、灭失的,保管人应当承担赔偿责任。因仓储物本身的自然性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成仓储物变质、损坏的,保管人不承担赔偿责任。

释义

本条是关于保管人违约责任的规定。

保管合同生效后,保管人负有妥善保管仓储物之合同上的义务。所谓“妥善保管”,是指保管人应当按照合同中约定的保管条件、保管要求以及合同的诚实信用要求从事保管活动。保管条件和保管要求一般由双方约定,包括存货人对货物的性质、品质等提出保管的条件和要求。保管人没有按照合同约定的保管条件和保管要求从事保管活动,造成仓储物毁损、灭失的,保管人应当承担赔偿责任。

基于保管合同的有偿性质,除保管合同中约定的保管条件和保管要求外,保管人还应尽到善良管理人的注意义务,经常对储存设施和储存设备进行维修和保养,对仓储物进行巡视和检察,注意防火防盗。保管人发现仓储物变质、损坏,或者有变质、损坏风险时,应当及时通知存货人或仓单持有人。

仓储物发生毁损、灭失的情况,若保管人能够证明系因仓储物本身的自然性质、包装不符合约定或者仓储物超过有效储存期而造成,则此时保管人不对仓储物的毁损、灭失承担赔偿责任。

第九百一十八条  本章没有规定的,适用保管合同的有关规定。

释义

本条是关于适用保管合同的规定。

仓储业是保管行业在商事交往中发展出来的一类特殊行业,其本质与保管无异,均为代他人保管财物。因此,在本章中没有特别规定的情形,可以适用关于保管合同的规定。例如,在未取得存货人或者仓单持有人同意的情形下,保管人不得将仓储物转交子第三人保管,亦不得适用或者许可第三人使用仓储物等。